TTK 553 nedir? Şirket ortağı şirkete dava açabilir mi? Sorumluluk davası için genel kurul kararı gerekir mi? Sorumluluk davası kimlere açılır?

TTK 553. Maddesi Kapsamında Sorumluluk Davası ve Şirketlerde Kurucular, Yönetim Kurulu Üyeleri ile Yöneticilerin Hukuki Sorumluluğu

Giriş:

Türk Ticaret Kanunu’nun 329. ve devamı maddelerinde anonim şirketler düzenlenmiştir. Bu kapsamda yönetim kuruluna ilişkin hükümler ise Kanun’un ikinci bölümünde ele alınmıştır. TTK’nın 359. maddesine göre anonim şirketlerin bir veya daha fazla üyeden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Yönetim kurulu üyeleri, esas sözleşme ile atanabileceği gibi genel kurul tarafından da seçilebilir. Anonim şirketlerin yönetimi ve temsili bu kurul tarafından yapılır; dolayısıyla, yönetim kurulu şirketin icra ve temsil organıdır. Kanun, yönetim kuruluna çeşitli görev ve yetkiler vererek bu kurulu şirketin işleyişinde merkezi bir konuma yerleştirmiştir. Ancak bu geniş yetkiler, beraberinde hukuki sorumluluğu da getirmektedir. TTK’nın 553. maddesi yönetim kurulu üyeleri için genel bir sorumluluk düzenlerken, belirli durumlar için özel sorumluluk hallerine de yer vermiştir.

TTK 553. maddesine göre, kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanun veya esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal etmeleri halinde hem şirkete hem de pay sahiplerine ve alacaklılara verdikleri zarardan sorumlu tutulurlar. Kanunun eski halinde, yönetim kurulu üyeleri aleyhine kusur karinesi bulunmaktaydı. Bu durumda, üyelerin kusursuz olduklarını ispat etmeleri gerekiyordu. Ancak yeni düzenleme ile birlikte, davacının zararın yönetim kurulu üyelerinin kusurlu eylemleri sonucu oluştuğunu ispat etmesi gerekmektedir.

Sorumluluğun Koşulları:

1. Kusur: TTK 369. maddeye göre yönetim kurulu üyeleri ve yöneticiler, görevlerini yerine getirirken tedbirli bir yöneticinin özeniyle hareket etmek zorundadırlar. Bu hüküm yalnızca yönetim kurulu üyelerini değil, yönetimde görev alan diğer kişileri de kapsamaktadır. Kusur, kasıt ya da ihmal sonucu ortaya çıkabilir. Yönetim kurulu üyeleri, objektif özen yükümlülüğüne uygun davranmalıdırlar. Kişisel özellikleri dikkate alınmaz, önemli olan genel bir yöneticiden beklenen dikkat ve özenin gösterilip gösterilmediğidir. Bu kapsamda, yönetim kurulu üyesinin kusursuz olduğunu ispat etmesi için, zarara yol açan karara olumsuz oy vermesi yeterlidir; ancak toplantıya katılmaması aynı sonucu doğurmaz.

2. Zarar: Zarar, bir kişinin malvarlığında iradesi dışında meydana gelen eksilmeleri ifade eder. Bu durum, malvarlığının azalması, artış beklenen bir değerin gerçekleşmemesi veya elde edilmesi gereken bir karın alınamaması şeklinde ortaya çıkabilir. TTK 553. maddesinde geçen "zarar" ifadesi, doğrudan zarar anlamındadır. Şirketin iflası veya pay sahiplerine kar payı ödenmemesi gibi durumlar doğrudan zarara örnek olarak verilebilir.

3. İlliyet Bağı: Zararla kusurlu eylem arasında bir neden-sonuç ilişkisi bulunmalıdır. Eğer bu bağlantı yoksa, kişi sorumlu tutulamaz.

TTK 553. Maddesine Göre Kusursuzluk Hali:

553. maddeye göre, kanun veya esas sözleşmeden doğan bir görevi devreden kişiler, bu görevi devralan kişilerin seçiminde gerekli özeni göstermişlerse, devralanın fiil ve kararlarından sorumlu olmazlar. Yetki devrinin kanuna uygun şekilde yapılması önem taşır. TTK 367. maddeye göre, yönetim kurulu yönetim yetkisini bir iç yönerge ile üçüncü kişilere devredebilir. Bu devrin usulüne uygun yapılmaması halinde, yetkisini devreden yönetim kurulu üyeleri sorumluluktan kurtulamazlar.

TTK 553/3 Maddesi ve Sorumluluğun Sınırlandırılması:

553. maddenin üçüncü fıkrası, kimsenin kontrolü dışında gerçekleşen fiillerden sorumlu tutulamayacağını belirtir. Bu hüküm, özellikle yönetim kurulu üyelerinin gözetim yükümlülüğünün, kontrolü dışında kalan olaylar için ileri sürülemeyeceğini düzenlemektedir. Üst gözetim, devredilemez yetkiler arasında yer almakla birlikte, günlük iş akışının bu kapsama girmediği kabul edilmektedir.

Sorumluluk Davası ve Yargılama Süreci:

TTK 553 uyarınca, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu eylemleri sonucunda anonim şirket, pay sahipleri ve alacaklılar zarar gördüğünde, bu kişilere karşı sorumluluk davası açılabilir. Şirketi fiilen yöneten ancak resmî bir görevi olmayan kişiler de "yöneticiler" kapsamında bu davaya dahil edilebilir. Sorumluluk davalarında esas davacı şirkettir, ancak pay sahipleri ve alacaklılar da doğrudan zararlarını talep edebilirler. Bu davaların açılmasında genel kurul kararı gerekip gerekmediği doktrinde tartışmalı olmakla birlikte, uygulamada bazı durumlarda genel kurul kararı aranır.

Sonuç:

TTK 553. maddeye göre, şirket kurucuları, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanun veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda verdikleri zarardan sorumlu tutulurlar. Yetki devri durumunda, devralan kişilerin seçiminde gerekli özen gösterilmemişse, devreden kişiler de sorumlu olabilir. Yönetim kurulu üyelerinin özen ve sadakat yükümlülüğüne uygun davranması zorunludur. Şirketin zarar görmesi veya karar süreçlerinde kriz yaşanması durumlarında sorumluluk davaları açılabilir ve zararın telafisi sağlanabilir. Ancak sorumluluğun kapsamı ve tazminat talepleri dar bir çerçevede değerlendirilmelidir.

Sıkça Sorulan Sorular 

Sorumluluk davası için genel kurul kararı gerekir mi?

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na (TTK) göre, şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı açılacak sorumluluk davası için genel kurul kararı alınması şart değildir.

Sorumluluk davası kimlere açılır?

TTK 553 kapsamında, yönetim kurulu üyelerinin kanunda veya esas sözleşmede yer alan yükümlülüklerini kusurlu şekilde ihlal etmeleri durumunda, anonim şirket, pay sahipleri ve alacaklılar, bu üyeler aleyhine sorumluluk davası açabilir.

Genel kurul yapılmazsa ne olur?

Genel kurulunu süresinde yapmayan şirketler cezai bir yaptırımla karşı karşıya kalmazlar.

Genel kurulda ibra edilmezse ne olur?

Genel kurulun ibra etmeme kararına karşı, yönetim kurulu üyelerinden herhangi biri, bu kararın kanuna veya esas sözleşmeye aykırı olduğu gerekçesiyle iptal davası açabilir.

Genel kurul kararı tescil edilmezse ne olur?

Ticaret siciline tescil edilmeyen genel kurul kararları geçerlilik kazanmaz.

Genel kurul denetçiyi görevden alabilir mi?

Bağımsız denetçinin seçimi ve görevden alınması, genel kurulun devredilemez yetkilerindendir (TTK m.408/2-c, 399).

Genel kurul hangi kararları alabilir?

Genel kurul, anonim şirketin temel yapı taşlarını oluşturan konulara, şirket organlarının seçimi, kazancın paylaştırılması ve hesapların doğrulanması gibi konularda karar alabilir.

Genel kurul kararı kaç gün önce alınır?

Olağan genel kurul toplantısı, hesap dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılmalıdır.

Genel kurul kararını kim imzalar?

Toplantı tutanağı, toplantı başkanı ve varsa Bakanlık temsilcisi tarafından imzalanır. Bütün ortakların imzası gerekli değildir.

Genel kurul nasıl karar alır?

Genel kurul kararları, toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğuyla alınır. Tüzük değişikliği gibi bazı özel kararlar için daha yüksek çoğunluk gerekmektedir.

Kooperatife dava açılır mı?

Kooperatif denetçileri, genel kurul kararından itibaren bir ay içinde dava açmak zorundadır.

Genel kurul iptal davası ne kadar sürer?

TTK 445 uyarınca, genel kurul kararlarının iptali davası karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır.

Kooperatif Başkanı ibra edilmezse ne olur?

Kooperatif başkanı ve yönetim kurulu ibra edilmediği takdirde, aynı genel kurulda tekrar seçilemezler. Ancak bu konuda esas sözleşmeye bakılması gerekir.

Hukuki sorumluluk davası nedir?

Hukuki sorumluluk davası, yönetim kurulu üyelerinin kusurlu eylemleri sonucu doğan zararların tazmini amacıyla açılan davadır.

Sorumluluk davası kimlere açılır?

TTK 553 kapsamında, yönetim kurulu üyelerine, anonim şirket, pay sahipleri ve alacaklılar tarafından sorumluluk davası açılabilir.

Hukuki sorumluluk türleri nelerdir?

Hukuki sorumluluk türleri şunlardır:

• Şahısla Sorumluluk – Malvarlığıyla Sorumluluk

• Akdi Sorumluluk – Akit Dışı Sorumluk

• Kusurlu Sorumluluk – Kusursuz Sorumluluk

Hukukta sorumluluk ne demek?

Bir kişinin hukuk kurallarına aykırı hareket etmesi sonucunda doğan yükümlülüktür. Bu, kişinin tercih ve fiillerinden doğar.

Hukuki sorumluluk kaça ayrılır?

Kusursuz sorumluluk, hakkaniyet sorumluluğu, özen yükümlülüğünün ihlali ve tehlike sorumluluğu olarak üç başlığa ayrılır.

Borçlar Hukuku sorumluluk nedir?

Bir kişinin haksız fiil veya sözleşmeye aykırılık nedeniyle malvarlığı veya diğer hukuki sonuçlarla karşılaşmasıdır.

Anonim şirket batarsa ne olur?

Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar şirketin borçlarından sorumlu tutulmaz.

Noter hata yaparsa ne olur?

Noterlerin yaptığı hatalardan dolayı zarar görenler, noter aleyhine maddi ve manevi tazminat davası açabilirler.

Avukatın hukuki sorumluluğu nedir?

Avukatlar, özen yükümlülüğüne uymadıkları ve müvekkillerine zarar verdikleri takdirde hukuki sorumluluk taşırlar.

Hukukta objektif sorumluluk nedir?

Objektif sorumluluk, kişinin kasıt veya kusuru aranmaksızın meydana gelen zarardan, fiili gerçekleştirdiği için sorumlu tutulmasıdır.

Hukuki yarar davası nedir?

Bir davacının, mahkemeden hukuksal korunma talep ederken bu davayı açmakta bir çıkarının olması gerekir. Buna hukuki yarar denir.

Bireysel sorumluluk nedir?

Bireyin hem kendine hem de çevresine karşı maddi ve manevi sorumluluklarıdır.

Anonim şirket borçlarından kim sorumludur?

Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığı ile sorumludur. Ortakların bu borçlardan dolayı sorumluluğu yoktur.

Limited şirket borçlarından kim sorumludur?

Limited şirket ortakları, sadece şirkete karşı sorumludur ve borçlar için şahsi malvarlıkları ile sorumlu tutulmazlar.

Şirket borcundan dolayı şahsa haciz gelir mi?

Şahsi alacaklılar, ortakların şirketten olan alacakları üzerinden haciz işlemi yapabilirler.

Limited şirket batarsa ne olur?

Limited şirket, borçlarından dolayı sadece malvarlığı ile sorumludur. Ortakların şahsi sorumluluğu yoktur.

Anonim şirket hissesini devreden ortağın borç sorumluluğu kaç yıl sürer?

Anonim şirkette hisse devrinde, devreden, borçlardan iki yıl boyunca devralan ile birlikte müteselsilen sorumludur.

Anonim şirketin iflasını kimler isteyebilir?

Anonim şirket yönetim kurulu, sermayenin 2/3'ünden fazlasının kaybedilmesi veya borçların aktiflerle karşılanamaması durumunda iflas başvurusunda bulunmakla yükümlüdür.

Hangi şirket türünde ortağın sorumluluğu sınırlıdır?

Komanditer ortaklıkta, ortakların sorumluluğu yalnızca koydukları sermaye ile sınırlıdır. Komandite ortaklar ise sınırsız sorumludur.

Şirket yetkilisi şirket borcundan sorumlu mu?

Anonim ve limited şirketlerde, yöneticiler, şirketin kamu borçlarından müteselsil sorumlu tutulabilirler.

Sorumluluğu sınırsız ne demek?

Bir kişinin, borçlarından dolayı tüm malvarlığıyla sınırsız sorumlu olması anlamına gelir.

Anonim şirketlerde şirket borçlarından kim sorumludur?

Anonim şirket, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu olan bir şirkettir.

Sınırlı Sorumluluk nedir?

Sınırlı sorumlu şirketlerde, ortaklar sadece koydukları sermaye kadar sorumlu tutulur.